Jakarta, 12 Maret 2019 - PT Lippo Karawaci Tbk ("LPKR" atau "Perseroan"), grup pengembangan real estate terintegrasi terkemuka di Indonesia, hari ini mengumumkan rencana transformasi strategis menyeluruh untuk merekapitalisasi Perseroan, melakukan perubahan jajaran Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan serta kembali memfokuskan bisnisnya pada tiga kompetensi inti.

Sebagai bagian dari rencana transformasi, Perseroan telah menetapkan program pendanaan senilai
USD1.010 juta, yang terdiri dari:

• Dana senilai USD730 juta dari hasil rights issue yang dijamin sepenuhnya oleh keluarga Riady ("Rights Issue");

• Dana senilai USD280 juta dari penyelesaian rencana divestasi aset.

Sebagai bukti kepercayaan terhadap strategi dan prospek LPKR, Bapak George Raymond Zage III1 dan Chow Tai Fook Nominee Limited2, masing-masing telah menandatangani perjanjian untuk membeli rights dan setuju untuk membeli saham melalui Rights Issue dengan komitmen total senilai USD70 juta.

Program pendanaan ini ditujukan untuk (i) mengoptimalkan neraca LPKR melalui penurunan rasio utang dan pelunasan kewajiban-kewajiban utang hingga USD275 juta; (ii) menyediakan buffer likuiditas yang cukup bagi LPKR untuk mendanai kewajiban bunga utang dan sewa REIT hingga akhir tahun 2020; dan (iii) mengoptimalkan nilai pemegang saham melalui investasi di proyek-proyek utama yang sedang berjalan.

Sejalan dengan komitmen Perseroan untuk menciptakan nilai pemegang saham melalui pembangunan platform real estat terintegrasi terbaik di industri, Perseroan telah mengidentifikasi tiga kompetensi inti sebagai fokus bisnis ke depan – perumahan di daerah perkotaan, lifestyle malls dan layanan kesehatan:

• Dalam segmen perumahan di daerah perkotaan, LPKR akan fokus pada perluasan produk Urban Homes dan mengembangkan proyek-proyek value-added mixed-use untuk menangkap peluang peningkatan populasi masyarakat segmen menengah atas di Indonesia, di mana LPKR mempunyai posisi yang baik dengan memanfaatkan persediaan lahan luas yang diperoleh Perseroan di masa lalu dengan harga rendah.

• Untuk segmen lifestyle malls, Perseroan akan berusaha mempertahankan kepemimpinan pasarnya di segmen ini, memanfaatkan potensi konsumsi domestik Indonesia yang besar, meningkatkan hasil aset melalui penyewaan secara proaktif dan pelaksanaan yang lebih baik, serta mengoptimalkan pendapatan melalui strategi daur ulang aset yang efisien.

• Untuk segmen layanan kesehatan, LPKR akan terus memberikan tingkat kualitas pelayanan klinis dan perawatan pasien terbaik, dan pada saat yang sama berupaya memberikan kinerja keuangan yang kuat dari aset-aset Perseroan yang ada.

Untuk mewujudkan strategi bisnis baru ini, LPKR dengan bangga mengumumkan Dewan Komisaris dan Direksi baru yang terdiri dari beberapa nama terkemuka di sektor real estat dan investasi global. Jajaran Dewan Komisaris yang baru ditunjuk, terdiri dari Bapak John Prasetio, Presiden Komisaris Independen, bersama dengan Bapak Dr. Stephen Riady, Bapak George Raymond Zage III, Bapak Kin Chan, dan Bapak Anangga W. Roosdiono sebagai komisaris, membawa pengalaman yang luas dan beragam untuk mengawasi arahan strategi dan tata kelola Perseroan, serta memberikan panduan menyeluruh kepada manajemen untuk memberikan nilai berkelanjutan dalam jangka panjang kepada pemegang saham.

Selain itu, Perseroan juga mengumumkan penunjukan Bapak John Riady sebagai Chief Executive Officer ("CEO"), Bapak Surya Tatang sebagai Chief Financial Officer, Bapak Peter Yu sebagai Director of Projects, dan Bapak Bret Matthew Ginesky sebagai Head of Investor Relations. Bapak Marshall Martinus akan melanjutkan tugasnya sebagai Chief Operating Officer.

Bapak John Riady, CEO LPKR, mengatakan, “Saya merasa terhormat untuk memegang jabatan sebagai CEO Perseroan. Saya melihat peluang yang besar untuk membangun salah satu pengembang real estat terintegrasi terkemuka di Indonesia, untuk mendorong keunggulan operasional, fokus, dan pendekatan yang lebih disiplin dalam alokasi modal. Saya berharap dapat bekerja sama dengan Dewan Komisaris dan tim manajemen LPKR yang baru untuk memberikan nilai yang lebih besar kepada para pemegang saham kami."

Bapak John Prasetio, Presiden Komisaris Independen yang ditunjuk, mengatakan, “Dewan Komisaris yang baru akan berfungsi sebagai penjaga visi, tata kelola, dan transparansi Perseroan. Kami berharap dapat memberikan pengawasan dan bekerja sama dengan Bapak John Riady serta tim manajemen Perseroan untuk mewujudkan kinerja LPKR dan menciptakan nilai jangka panjang bagi seluruh pemangku kepentingan."

Rincian program pendanaan komprehensif

a) Rights Issue senilai USD730 juta, yang sepenuhnya dijamin oleh keluarga Riady

Membuktikan komitmen berkelanjutan dan kepercayaannya terhadap LPKR, keluarga Riady, melalui PT Inti Anugerah Pratama ("IAP") atau anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki, akan bertindak sebagai pembeli siaga untuk setiap saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) tersisa yang tidak digunakan oleh pemegang saham lainnya.

Harga eksekusi HMETD telah ditetapkan oleh Perseroan dengan harga IDR 235 setiap saham. Harga eksekusi HMETD ini merupakan diskon 8.2% terhadap harga penutupan akhir saham Perseroan pada 11 Maret 2019.

Penawaran Umum Terbatas (Right Issue) ini harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ("RUPST") yang dijadwalkan akan dilaksanakan pada 18 April 2019, serta pernyataan pendaftaran Penawaran Umum Terbatas dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan atau “OJK”. Diharapkan akan selesai pada semester pertama 2019, dengan rincian lebih lanjut akan diumumkan pada waktunya.

b) Penerimaan USD280 juta dari rencana divestasi aset

LPKR tetap berkomitmen pada kelanjutan pelaksanaan rencana divestasi asetnya, dengan target mendapatkan total penerimaan dana USD280 juta sampai akhir 2019:

• Pada 10 Januari 2019, LPKR mengumumkan penjualan sahamnya pada dua usaha patungan layanan kesehatan di Myanmar, yaitu 40% saham di Yoma Siloam Hospital Pun Hlaing Limited dan 35% saham di Pun Hlaing International Hospital Limited kepada OUE Lippo Healthcare Limited. Penjualan ini diharapkan menghasilkan dana segar sebesar USD20 juta saat transaksi selesai pada semester pertama 2019.

• Pada tanggal 11 Maret 2019, LPKR menandatangani perjanjian jual beli bersyarat ("CSPA") dengan Lippo Malls Indonesia Retail Trust ("LMIRT"), dimana LPKR setuju untuk menjual komponen ritel Lippo Mall Puri ("Puri Mall") dengan total nilai penjualan USD260 juta. Akuisisi ini ditargetkan selesai pada semester kedua 2019, tunduk pada persetujuan regulator, pemegang saham, dan pihak-pihak lainnya.

Rencana Penggunaan Dana

Melalui program pendanaan komprehensif USD1.010 juta ini, LPKR bermaksud menggunakan dana tunai yang diperoleh sebagai berikut:

• Mengurangi rasio utang terhadap aset (delever) melalui program pembelian kembali sebagian obligasi dan pembayaran utang yang ada

• Menyediakan buffer likuiditas untuk semua kewajiban bunga utang dan sewa REIT hingga akhir tahun 2020

• Menghasilkan pendapatan melalui investasi di proyek-proyek utama yang sedang berjalan

a) Mengurangi rasio utang terhadap aset (delever) melalui program pembelian kembali sebagian obligasi dan pembayaran utang yang ada

LPKR bermaksud untuk menurunkan rasio utang terhadap aset dalam neraca dan mengurangi hingga

USD275 juta dari jumlah utang yang ada, melalui penawaran tender obligasi dan pembayaran utang:

i. Tender / Pembelian Kembali Obligasi

Hari ini, LPKR mengumumkan penawaran tender untuk membeli kembali sebagian hingga USD150 juta dari jumlah terutang sebesar USD410 juta atas senior notes 7,00% yang jatuh tempo pada tahun 2022, dan jumlah terutang sebesar USD425 juta atas senior notes 6,75% yang jatuh tempo pada tahun 2026.

ii. Pelunasan dan / pelunasan dipercepat terhadap kewajiban utang

Selain rencana pembelian kembali sebagian obligasi senilai USD150 juta, LPKR juga bermaksud menggunakan USD125 juta untuk pelunasan utang lain yang akan jatuh tempo dalam dua tahun ke depan. Setiap saldo dari jumlah yang dialokasikan untuk pembelian kembali sebagian obligasi, akan digunakan untuk pembayaran utang lain yang ada, dan/atau untuk tujuan umum perusahaan.

Secara kolektif, program ini akan memperbaiki profil jatuh tempo utang dan posisi likuiditas jangka pendek LPKR.

b) Menyediakan buffer likuiditas untuk semua kewajiban bunga utang dan sewa REIT hingga akhir tahun 2020

Program pendanaan juga akan menyediakan buffer likuiditas sebesar USD290 juta untuk mendanai seluruh pembayaran bunga utang dan dukungan pendapatan untuk REIT yang diperkirakan akan dikeluarkan LPKR hingga akhir tahun 2020, serta kelebihan buffer kas sebesar USD25 juta untuk modal kerja dan keperluan umum perusahaan.

c) Menghasilkan pendapatan melalui investasi di proyek-proyek utama yang sedang berjalan

LPKR tetap fokus pada pendanaan, pelaksanaan dan keberhasilan pelaksanaan proyek-proyek utama yang sedang berjalan saat ini.

Dalam tiga tahun ke depan, LPKR akan menginvestasikan hingga USD100 juta dari penerimaan pendanaan dalam pengembangan delapan proyek utama yang saat ini sedang dibangun – Holland Village, Millenium Village, Monaco Bay Residences, St Moritz Makassar, Perkantoran Kemang, Embarcadero, Perkantoran Lippo Thamrin dan Holland Village Manado. Biaya untuk menyelesaikan proyek-proyek yang sedang berjalan ini diperkirakan mencapai sekitar USD275 juta, dan akan sepenuhnya didanai oleh (i) modal investasi USD100 juta; (ii) piutang dagang yang akan diterima dari unit yang telah dijual; dan (iii) penjualan di masa mendatang dari proyek yang sudah selesai dan proyek dalam masa konstruksi.

Selain itu, LPKR bermaksud untuk menginvestasikan hingga USD200 juta dari penerimaan pendanaan untuk mengembangkan Meikarta dengan persetujuan untuk membeli berdasarkan hak yang dimiliki pro-rata 54,4%, dan bertindak sebagai pembeli siaga untuk setiap hak tersisa yang tidak digunakan oleh pemegang saham lain dari PT Lippo Cikarang Tbk ("LPCK"), dalam rencana Penawaran Umum Terbatas LPCK senilai USD200 juta. Proyek Meikarta diharapkan menjadi terobosan pengembangan terintegrasi berikutnya yang akan menjadi proyek infrastruktur dan fasilitas kelas dunia yang membanggakan termasuk di dalamnya pusat perbelanjaan, rumah sakit bertaraf internasional, universitas, pusat pameran internasional, serta pusat keuangan dan teknologi.

Terakhir, sebagai bagian dari penjualan Puri Mall, Perseroan harus membayar pajak dan biaya-biaya lain terkait transaksi tersebut serta kewajiban sewa REIT sebesar USD60 juta. Selain itu, LPKR berkomitmen untuk mempertahankan 30,7% sahamnya di LMIRT dengan berpartisipasi dalam rencana penggalangan modal oleh LMIRT di masa yang akan datang yang terkait dengan akuisisi Puri Mall. Hal ini diperkirakan akan membutuhkan sekitar USD60 juta dana dari LPKR.

Perubahan Jajaran Komisaris dan Direksi

a) Dewan Komisaris

Nama-nama berikut ini telah diajukan sebagai calon anggota Dewan Komisaris LPKR sebagai bagian dari transformasi strategis, sedangkan untuk penunjukan resmi masih menunggu persetujuan para pemegang saham pada RUPST mendatang:

• Bapak John Prasetio, Presiden Komisaris Bursa Efek Indonesia sejak 2017, dengan pengalaman lebih dari 45 tahun di bidang keuangan dan akuntansi, akan menjabat sebagai Presiden Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit

• Bapak Dr. Stephen Riady, Direktur Eksekutif dan Chairman Lippo Limited sejak 1991, serta Direktur Eksekutif dan Chairman Hongkong Chinese Limited sejak 1992, dengan pengalaman lebih dari 30 tahun di sektor real estat, akan menjabat sebagai Komisaris

• Bapak George Raymond Zage III, Pendiri dan CEO Tiga Investments memiliki lebih dari 25 tahun pengalaman dalam bidang investasi di Asia, akan menjabat sebagai Komisaris

• Bapak Kin Chan, CEO Argyle Street Management sejak 2002 dan Direktur Non-Eksekutif CITIC Resources Holdings yang tercatat di bursa efek Hong Kong, dengan pengalaman dalam bidang investasi lebih dari 30 tahun di berbagai sektor, akan menjabat sebagai Komisaris

• Bapak Anangga W. Roosdiono, Pendiri dan mitra senior Roosdiono & Partners dengan pengalaman lebih dari 50 tahun di bidang hukum, risiko dan kepatuhan di Indonesia, akan menjabat sebagai Komisaris Independen dan Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi

b) Tim Manajemen

Tim manajemen baru terdiri dari:

• Bapak John Riady telah ditunjuk sebagai Chief Executive Officer LPKR yang segera berlaku efektif. Saat ini Bapak John Riady juga adalah Komisaris Utama Siloam Internasional Hospitals. Bapak John Riady akan memimpin portofolio bisnis real estat Perseroan yang ada saat ini, mendorong keunggulan operasional, fokus, dan alokasi modal yang disiplin untuk menghasilkan pertumbuhan dan penciptaan nilai yang berkelanjutan

• Bapak Surya Tatang ditunjuk sebagai Chief Financial Officer LPKR efektif berlaku segera. Bapak Surya Tatang memiliki 25 tahun pengalaman dalam industri keuangan dan dia akan bertanggung jawab atas keuangan dan akuntansi manajemen Perseroan, treasuri, perpajakan, manajemen risiko dan hal-hal lain terkait kepatuhan perusahaan dan peraturan lainnya

• Bapak Peter Yu ditunjuk sebagai Director of Projects LPKR dan akan bergabung dengan Perseroan pada 18 Maret 2019. Bapak Peter Yu memiliki pengalaman lebih dari 35 tahun dalam investasi real estat, pengembangan properti, dan manajemen proyek. Bapak Peter Yu akan bertanggung jawab untuk memimpin implementasi strategi Perseroan dan manajemen proyek

• Bapak Marshall Martinus akan melanjutkan perannya sebagai Chief Operating Officer LPKR. Bapak Martinus memiliki lebih dari 20 tahun pengalaman dalam industri real estat, dan akan bertanggung jawab untuk memimpin unit manajemen properti dan operasi bisnis Perseroan

• Bapak Bret Matthew Ginesky telah ditunjuk sebagai Head of Investor Relations LPKR dan akan bergabung dengan Perseroan pada tanggal 25 Maret 2019. Bapak Ginesky memiliki lebih dari 15 tahun pengalaman bekerja dalam bidang pasar modal sebagai analis ekuitas dan manajer hubungan investor, dia akan bertanggung jawab dalam memimpin kegiatan hubungan investor Perseroan, termasuk yang terkait dengan investor obligasi dan lembaga pemeringkat kredit

Bapak Prasetio, Presiden Komisaris Independen, mengatakan: “Atas nama LPKR dan Dewan Komisaris, saya ingin mengucapkan terima kasih kepada Bapak Theo L. Sambuaga dan para anggota Dewan Komisaris yang akan mengakhiri masa jabatannya, Bapak Agum Gumelar, Bapak Farid Harianto, dan Bapak Sutiyoso, yang telah menjabat sebagai Komisaris LPKR dalam beberapa tahun terakhir.”

Credit Suisse adalah Penasihat Keuangan Tunggal LPKR dan Dealer-Manager untuk Tender Obligasi.

Tentang PT Lippo Karawaci Tbk (www.lippokarawaci.co.id)

Tercatat di Bursa Efek Indonesia, Lippo Karawaci ("LPKR") adalah perusahaan real estat terintegrasi terkemuka di Indonesia dengan total aset USD 3,4 miliar per 31 Desember 2018. Bisnis inti perusahaan terdiri dari pengembangan perumahan di daerah perkotaan, lifestyle malls dan layanan kesehatan. Perusahaan juga secara aktif terlibat dalam pengembangan terintegrasi, perhotelan, pengembangan dan manajemen perkotaan, serta layanan manajemen aset.

Hadir di 35 kota, perusahaan adalah pengembang properti terkemuka di Indonesia dengan 1.297 ha landbank yang siap untuk dikembangkan. Melalui dua anak perusahaan publik tercatat kami, PT Lippo Cikarang Tbk, dan PT Gowa Makassar Tourism Development Tbk, di mana LPKR masing-masing memiliki saham 54,4% dan 62,7%, LPKR mengembangkan dan mengoperasikan pengembangan kota di Lippo Cikarang di Bekasi dan di Tanjung Bunga di Makassar.

LPKR memiliki 51,05% saham PT Siloam International Hospitals Tbk, jaringan rumah sakit swasta terkemuka di Indonesia, dengan 35 rumah sakit canggih di 27 kota di seluruh Indonesia – 12 rumah sakit di Jabodetabek, 23 di Jawa, Sumatra, Kalimantan, Sulawesi, Bali dan Nusa Tenggara, didukung oleh lebih dari 2.900 dokter spesialis dan dokter umum serta lebih dari 10.000 perawat dan staf pendukung.

LPKR juga memiliki dua REIT yang tercatat di bursa efek Singapura, yaitu First Real Estate Investment Trust dan Lippo Malls Indonesia Retail Trust dengan aset yang dikelola masing-masing USD 1,0 miliar dan USD 1,4 miliar, per tanggal 31 Desember 2018.